ESPI 25/2014 / 28.07.2014
Zarząd W Investments S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisano aneks nr 2 do umowy z dnia 29 lipca 2013 roku o udzielenie wsparcia finansowego („Umowa Wsparcia”) na utworzenie funduszu kapitałowego WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna („Fundusz Kapitałowy”), o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 100/2013 z dnia 29 lipca 2013 roku.
- Cesja praw i obowiązków
Zgodnie z podpisanym aneksem Spółka przejęła całość praw i obowiązków wynikających z Umowy Wsparcia, przysługujących uprzednio WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty AN („FIZ Czysta Technologia”) oraz spółkom celowym FIZ Czysta Technologia. W związku z dokonaną cesją praw i przejęciem zobowiązań FIZ Czysta Technologia oraz jego spółki celowe przestały być stronami Umowy Wsparcia.
W wykonaniu aneksu Spółka nabędzie akcje Funduszu Kapitałowego przysługujące dotychczas spółkom celowym FIZ Czysta Technologia, i stanie się jednym z dwóch, obok Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A., akcjonariuszy Funduszu Kapitałowego.
- Zastrzeżone kary umowne
Zgodnie z aneksem Spółka oraz jej podmiot zależny – WinVentures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Podmiot Zarządzający”) zobowiązały się do udzielenia KFK pełnomocnictw uprawniających do:
- złożenia przez KFK oświadczenia o odwołaniu Podmiotu Zarządzającego jako komplementariusza Funduszu Kapitałowego, w przypadku wystąpienia uzasadnionej przyczyny w rozumieniu Umowy Wsparcia;
- reprezentowania Spółki oraz do głosowania z wszystkich przysługujących jej akcji Funduszu Kapitałowego na Walnym Zgromadzeniu Funduszu Kapitałowego, za uchwałami w przedmiocie: (i) wyrażenia zgody na przeniesienie ogółu praw i obowiązku Podmiotu Zarządzającego na podmiot wskazany przez KFK, oraz (ii) zmiany statutu Funduszu Kapitałowego w zakresie zmiany Podmiotu Zarządzającego oraz (iii) pozbawienia Podmiotu Zarządzającego prawa do reprezentacji Funduszu Kapitałowego w przypadku wystąpienia uzasadnionej przyczyny w rozumieniu Umowy Wsparcia;
- rozwiązania Funduszu Kapitałowego oraz jego likwidacji, w przypadku, gdy Spółka nie wykona zobowiązania do wniesienia wkładu w pełnej wysokości na akcje Funduszu Kapitałowego lub w odpowiednim terminie nie uzupełni środków zgromadzonych na rachunku Escrow (rachunek techniczny na którym zdeponowano środki na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Wsparcia) lub środki te będą niewystarczające do pokrycia wkładów.
W razie odwołania pełnomocnictw, o których mowa powyżej, Spółka zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz KFK kary umownej w wysokości 500.000,00 (pięćset tysięcy złotych) za odwołane pełnomocnictwo.
- Pozostałe informacje
Stronami Umowy Wsparcia, obok Spółki, pozostają:
- Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A.
- Podmiot Zarządzający – WinVentures Sp. z o.o. (dawniej: WI EEC Ventures Sp. z o.o)
- Fundusz Kapitałowy – WI EEC Ventures Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna
Szczegółowe warunki Umowy Wsparcia Spółka przekazała do publicznej wiadomości raportem ESPI nr 100/2013 z dnia 29 lipca 2013 roku, oraz raportem bieżącym ESPI nr 17/2014 z dnia 28 kwietnia 2014 roku.
Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Wiśniewski – Prezes Zarządu
Adam Szprot – Prokurent
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – raporty bieżące i okresowe