Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – raporty bieżące i okresowe
Data sporządzenia: 1 stycznia 2010 roku
Skrócona nazwa emitenta: IGROUP
Temat: Zawarcie umów zmieniających umowy istotne z BRE Bank S.A. – restrukturyzacja zadłużenia
Zarząd Internet Group SA informuje, że w dniu 31 grudnia 2009 roku Spółka zawarła z BRE Bank S.A. umowy zmieniające warunki umowy kredytowej z dnia 25 listopada 2008 roku oraz umowy inwestycyjnej z dnia 26 listopada 2008 roku, o których Emitent informował raportami bieżącymi nr 59/2008 z dnia 25 listopada 2008 roku oraz 63/2008 z dnia 27 listopada 2008 roku.
Zawarcie obu umów jest wynikiem restrukturyzacji zadłużenia Emitenta wobec BRE Bank S.A., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2009 z dnia 8 grudnia 2009 roku.
Zawarte umowy zmieniają umowę kredytową, obejmującą:
– kredyt w wysokości 41.977.555,50 PLN (Transza A),
– kredyt w wysokości 31.778.000 PLN (Transza B), oraz
– kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 4.900.000 PLN, w następujący sposób:
Transza A kredytu spłacana będzie kwartalnie, z okresem karencji spłat kapitału i odsetek do końca 2010 roku (kwota odsetek z okresu karencji kapitalizowana i dodana do kwoty kapitału), z okresem spłaty wydłużonym do 20 października 2015 roku. Szczegółowy harmonogram zostanie określony przez strony w odrębnym porozumieniu, w terminie późniejszym.
Spłata Transzy B kredytu nastąpi w 58 miesięcznych ratach, z okresem karencji spłat kapitału przez jeden rok od daty uruchomienia Transzy B i terminem spłaty również do 20 października 2015 roku.
Kredyt w rachunku bieżącym ma zostać spłacony do 31 grudnia 2010 roku, chyba że do dnia 30 września 2010 roku Internet Group wystąpi z wnioskiem o jego przedłużenie.
Począwszy od 1 stycznia 2011 roku, Spółka zobowiązana jest przeznaczać całość dywidend oraz zaliczek na dywidendy z tytułu posiadanych akcji w Call Center Poland S.A. lub w CR Media Consulting S.A. w pierwszej kolejności na spłatę kredytów wobec BRE Banku S.A., za wyjątkiem kredytu w rachunku bieżącym, a także następujących środków:
– uzyskanych tytułem odsetek od pożyczek udzielonych spółkom z Grupy kapitałowej,
– uzyskanych od spółek z Grupy tytułem ceny odkupu, umorzenia lub odsetek od obligacji;
– uzyskanych tytułem ceny za sprzedane przez Spółkę akcje lub udziały spółek z Grupy; oraz
– uzyskanych na innej podstawie.
Zgodnie z treścią zawartych umów Spółka może, składając Bankowi pisemne zawiadomienie w tym przedmiocie z co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem, spłacić wcześniej całość lub dowolną część kredytów.
Jednocześnie strony ustaliły, że prowizja za wcześniejszą spłatę dla Transzy A, Transzy B wyniesie:
– 0,50% spłacanej kwoty, jeżeli spłata przypada w ciągu pierwszych dwóch lat okresu kredytowania,
– 0,40% spłacanej kwoty, jeżeli spłata przypada w ciągu trzeciego lub czwartego roku okresu kredytowania,
– 0,30% spłacanej kwoty, jeżeli spłata przypada w ciągu piątego, szóstego lub siódmego roku okresu kredytowania.
Zgodnie z podpisanymi dokumentami Emitent będzie zobowiązany spłacić zadłużenie w całości, wraz z odsetkami i innymi należnościami wynikającymi z Umowy, jeżeli wystąpi choćby jedna z poniższych okoliczności:
– Call Center Poland S.A. lub CR Media Consulting S.A. przestanie być podmiotem zależnym Spółki, lub
– Pan Jan Ryszard Wojciechowski utraci kontrolę nad ClearRange Media Consulting B.V. wykonywaną bezpośrednio lub pośrednio, lub
– ClearRange Media Consulting B.V. sprzeda posiadane w dniu zawarcia umowy akcje Spółki, lub
– będzie miała miejsce sprzedaż jakichkolwiek aktywów, a w szczególności akcji lub udziałów w którejkolwiek ze spółek Grupy podmiotowi spoza Grupy, z zastrzeżeniem dozwolonych rozporządzeń, lub
– Bank w wykonaniu prawa do objęcia akcji z warranta, zdefiniowanych w Warunkach Emisji Obligacji, zażąda od Spółki przydzielenia Bankowi takich akcji. Wówczas z chwilą skierowania do Spółki takiego żądania przez Bank taka część lub całość zadłużenia z kredytu staje się wymagalna i płatna przez Spółkę poprzez potrącenie z ceną emisyjną akcji z warranta serii C,
– W terminie do dnia 30 czerwca 2010 roku Spółka (zgodnie z obowiązkiem zawartym w umowie inwestycyjnej) doprowadzi do nowej emisji akcji Spółki – z tym, że wówczas Spółka będzie zobowiązana spłacić zadłużenie do kwoty 20.000.000 PLN,
– Akcje Spółki przestaną być notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Z tytułu zawartych umów Spółka zobowiązana jest zapłacić Bankowi prowizję przygotowawczą wynikającą z umowy zmieniającej (w wysokości 58.800 PLN) w dacie pierwszej wypłaty kredytu w rachunku bieżącym, lecz nie później niż 31 grudnia 2009 roku, oraz prowizję za zaangażowanie w wysokości 1% w stosunku rocznym od dostępnego zaangażowania w kredyt w rachunku bieżącym wynoszącego 4.900.000 PLN, obliczoną za każdy dzień przypadający w okresie dostępności dla kredytu w rachunku bieżącym.
Strony ustaliły, iż kredyt zostanie zabezpieczony w następujący sposób:
– zastawem finansowym i rejestrowym o pierwszeństwie zaspokojenia równym z Zabezpieczeniem Finansowania Obligacje na akcjach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy stanowiących własność ClearRange Media Consulting B.V. (wraz z warunkowym przelewem wierzytelności pieniężnych wynikających z praw majątkowych związanych z akcjami oraz warunkowym pełnomocnictwem do wykonywania praw z akcji);
– zastawem finansowym i rejestrowym o pierwszeństwie zaspokojenia równym z Zabezpieczeniem Finansowania Obligacje na akcjach i udziałach w kapitale zakładowym następujących spółek: CR Media Consulting S.A., Call Center Poland S.A., Ad.Net S.A., Contact Point Sp. z o. o., PRV.PL sp. z o.o. oraz Webtel Sp. z o. o. (wraz z warunkowym przelewem wierzytelności pieniężnych wynikających z praw majątkowych związanych z akcjami bądź udziałami oraz warunkowym pełnomocnictwem do wykonywania praw z akcji bądź udziałów);
– zastawem rejestrowym o pierwszeństwie zaspokojenia równym z Zabezpieczeniem Finansowania Obligacje na prawach do znaków towarowych należących do spółek zależnych: “Call Center Poland”, “ContactPoint” i “Finance Direct”;
– zastawem rejestrowym o pierwszeństwie zaspokojenia równym z Zabezpieczeniem Finansowania Obligacji na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych stanowiących składniki mienia wybranych spółek Grupy, tj. CR Media Consulting S.A., Webtel Sp. z o. o. i PRV.PL Sp. z o. o.;
– pełnomocnictwem do rachunków bankowych Kredytobiorcy oraz każdej Istotnej Spółki Grupy z prawem do blokowania rachunków;
– poręczeniem udzielonym przez CR Media Consulting S.A. i Call Center Poland S.A. wraz z oświadczeniem poręczyciela o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 97 Prawa bankowego;
– oświadczeniem Spółki o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 97 Prawa bankowego.
Kredyt Transz A i B będzie oprocentowany w wysokości WIBOR 3M powiększony o marżę 2,8% w stosunku rocznym, natomiast kredyt w rachunku bieżącym w wysokości WIBOR ON powiększony o marżę 2,5% w stosunku rocznym.
Zgodnie z zawartym aneksem zmieniającym umowę inwestycyjną, Obligacje w kwocie 19.000.000 PLN udostępnione Emitentowi objęte przez Bank oprocentowane są w wysokości WIBOR 3-miesięczny powiększony o 5% w stosunku rocznym. Termin balonowej spłaty kapitału i odsetek przypada na 28 listopada 2013 roku.
Ponadto z tytułu nabycia przez Bank (Obligatariusza) 19 sztuk przysługuje mu prawo do nabycia 494 warrantów subskrypcyjnych, imiennych z prawem do objęcia akcji, z czego na jedną obligację przypada 26 warrantów subskrypcyjnych, na następujących zasadach:
1) warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowanie w dwóch seriach: seria B w ilości 152 warrantów i seria C w ilości 342 warrantów,
2) nabycie warrantów nie będzie miało charakteru oferty publicznej,
3) warranty emitowane będą nieodpłatnie wskutek wykonania świadczenia niepieniężnego przez Emitenta z obligacji i nie będą miały formy dokumentu,
4) wydanie warrantów Obligatariuszowi nastąpi w ciągu 14 dni po zarejestrowaniu przez sąd właściwy dla siedziby Emitenta warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta,
5) Emitent prowadzić będzie rejestr warrantów,
6) warranty serii B będą uprawniać Obligatariusza do objęcia 15.833.232 akcji Internet Group S.A., z czego każdy warrant będzie uprawniał do objęcia 104.166 akcji,
7) warranty serii C będą uprawniać Obligatariusza do objęcia 34.981.470 akcji Internet Group S.A., z czego każdy warrant będzie uprawniał do objęcia 102.285 akcji. Z puli akcji z warrantu serii C w danym roku okresu wykonania możliwe jest objęcie przez Obligatariusza tylko 1/6 akcji z warrantu serii C ;
wykonanie praw z warrantów serii B i konwersja na akcje Internet Group S.A. może nastąpić w razie wystąpienia przypadku naruszenia warunków emisji obligacji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji (tj. 1,2 PLN), lub w okresie na 6 miesięcy przed datą zapadalności obligacji po cenie emisyjnej równej cenie rynkowej rozumianej jako niższa z dwóch wartości: średniej arytmetycznej z kursów akcji Spółki z ostatnich 90 lub 30 notowań liczonych do dnia przypadającego na dwa dni robocze przed planowanym dniem konwersji. Cena emisyjna akcji nowej emisji zostanie zapłacona przez Bank (Obligatariusza) w drodze potrącenia z określoną częścią lub całością kwoty zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji;
wykonanie praw z warrantów serii C i konwersja na akcje Internet Group S.A. może nastąpić:
– w razie wystąpienia przypadku naruszenia umowy pożyczki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji (tj. 1,2 PLN), lub
– w okresach od 1 lipca do 31 grudnia danego roku w odniesieniu do nie więcej niż 1/6 pierwotnej kwoty Transzy A kredytu powiększonej o skapitalizowane odsetki po cenie emisyjnej równej cenie rynkowej rozumianej jako niższa z dwóch wartości: średniej arytmetycznej z kursów akcji Spółki z ostatnich 90 lub 30 notowań liczonych do dnia przypadającego na dwa dni robocze przed planowanym dniem konwersji. Cena emisyjna akcji nowej emisji zostanie zapłacona przez Bank w drodze potrącenia z określoną kwotą zobowiązania z tytułu udzielonej pożyczki.
Ponadto ustalono, że BRE Bank S.A. dokona konwersji posiadanych przez siebie warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Call Center Poland S.A. o wartości konwersji 1.800.000 PLN na warranty subskrypcyjne z prawem do objęcia akcji Internet Group S.A. Wykonanie praw z warrantów i konwersja na akcje Internet Group S.A. nastąpi po cenie emisyjnej równej cenie rynkowej rozumianej jako niższa z dwóch wartości: średniej arytmetycznej z kursów akcji Spółki z ostatnich 90 lub 30 notowań liczonych do dnia przypadającego na dwa dni robocze przed planowanym dniem konwersji.
Emitent uznał umowę kredytową i inwestycyjną z BRE Bank S.A. za znaczące ze względu na ich wartość.