W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 68/2013 z dnia 27 maja 2013 roku w przedmiocie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Internet Group S.A., jako spółki przejmującej, z podmiotem zależnym pod firmą W Investments S.A., jako spółką przejmowaną, Zarząd Internet Group S.A. (dalej: Emitent) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z załącznikami, uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami w dniu 28 maja 2013 roku. Plan Połączenia sporządzony został zgodnie z art. 499 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH”).

Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca dysponuje 100% akcji w kapitale zakładowym spółki przejmowanej) oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej.

W związku z połączeniem, przewiduje się dokonanie zmian Statutu Emitenta w następującym zakresie:

1)      zmianie ulega firma Spółki przejmującej, w związku z czym treść art. 2 Statutu otrzyma nowe, następujące brzmienie:

„Art. 2

1.      Firma Spółki brzmi: „W Investments” Spółka Akcyjna.

2.      Spółka może używać skrótu „W Investments” S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.”

 

2)      zmianie ulega przedmiot działalności Spółki przejmującej, w związku z czym treść art.7 Statutu otrzyma nowe, następujące brzmienie:

„Art. 7

1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

1.      Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,

2.      Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,

3.      Telekomunikacja,

4.      Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,

5.      Działalność usługowa w zakresie informacji,

6.      Działalność holdingów finansowych,

7.      Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

8.      Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

9.      Leasing finansowy,

10.  Pozostałe formy udzielania kredytów,

11.  Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

12.  Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

13.  Działalność związana z zarządzaniem funduszami,

14.  Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

15.  Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

16.  Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie,

17.  Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

18.  Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

19.  Działalność firm centralnych (headoffices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

20.  Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,

21.  Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

22.  Działalność agencji reklamowych,

23.  Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

24.  Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

25.  Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (internet),

26.  Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

27.  Badanie rynku i opinii publicznej,

28.  Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,

29.  Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

30.  Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

31.  Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

32.  Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,

33.  Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,

34.  Działalność centrów telefonicznych (callcenter),

35.  Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

36.  Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

37.  Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

38.  Działalność wspomagająca edukację.

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.”

3)      Zmianie ulega sposób reprezentacji Spółki przejmującej, w związku z czym treść art. 16 Statutu otrzyma nowe, następujące brzmienie:

„Art. 16

1.      W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu samodzielnie.

2.      W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest:

a)      współdziałanie członka Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub;

b)      współdziałanie członka Zarządu łącznie z prokurentem.

3.      Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.”

Mając na uwadze, iż Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 KSH, połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał w przedmiocie połączenia przez walne zgromadzenie Emitenta oraz walne zgromadzenie spółki przejmowanej, wyrażających: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na zmianę Statutu Emitenta.

Internet Group S.A., zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe. W związku z tym do Planu Połączenia nie zostało dołączone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Emitenta, sporządzone dla celów połączenia (art. 499 § 4 KSH).

Plan połączenia będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta (www.wi.pl) oraz spółki przejmowanej (www.winvestments.pl), nieprzerwanie począwszy od dnia 28 maja 2013 roku, aż do dnia zakończenia walnego zgromadzenia spółki przejmowanej i spółki przejmującej, na których zostaną podjęte uchwały w sprawie połączenia. Z uwagi na powyższe Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 500 § 2¹ KSH)

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 w zw. z § 19 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.).

 

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 ust. 2 Ustawy o ofercie – raporty bieżące i okresowe

Osoby reprezentujące:

• Piotr Wiśniewski – Prezes Zarządu
• Małgorzata Walczak – Wiceprezes Zarządu