Raport bieżący (ESPI) nr 9/2021

Data sporządzenia raportu: 12 listopada 2021 roku

Podstawa prawna raportu: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Temat raportu: Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Treść raportu:

Zarząd Baltic Bridge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej “Spółka”) działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych zwołuje oraz informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 9 grudnia 2021 r., na godzinę 10:00 w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Gabrieli Walewskiej, ul. Adama Naruszewicza 30 lok. 31, 02-627 Warszawa (dalej jako: “ZWZ” lub “Zwyczajne Walne Zgromadzenie”) z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie i wyłożenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2019 roku.
10. Pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.
11. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
12. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.
13. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.
14. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.
15. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku.
16. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Baltic Bridge S.A. z działalności w 2020 roku.
17. Pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.
18. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
19. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku.
20. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku.
21. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki.
22. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki.
23. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
24. Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki.
25. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia.
26. Zmiany w Statucie Spółki.
27. Dyskusja w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 -2020.
28. Przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
29. Przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
30. Zamknięcie obrad.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz treść projektów uchwał i dokumentów, które mają być przedmiotem obrad ZWZ, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości, znajduje się w załącznikach do niniejszego raportu. Jednocześnie w związku z objęciem porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki informuje, że planowane jest wprowadzenie zmian w Statucie Spółki polegających na:

i_ wykreśleniu § 9 Statutu Spółki.
ii_ dodaniu do Statutu Spółki §9[1] o następującym brzmieniu:

§9[1]
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 131 476 584,00 zł (sto trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery złote). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
2. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr […] z dnia 9 grudnia 2021 r.
4. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
5. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.
7. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:
a_ określenia, czy akcje Spółki nowej emisji będą akcjami na okaziciela, czy też akcjami imiennymi;
b_ zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
c_ podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;
d_ podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru.
8. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym artykule Statutu Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.
9. Zgody Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w ust. 2, 5 oraz 8 powyżej, powinny być każdorazowo wyrażane w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie Spółki.”

iii. zastąpieniu dotychczasowej treści §2 Statutu Spółki:
“Firma Spółki brzmi: Baltic Bridge Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu Baltic Bridge S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.”
treścią następującą:
“1. Firma Spółki brzmi […] Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu […] S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.”

Zarząd Spółki informuje ponadto, że wszelkie informacje oraz materiały dotyczące ZWZ oraz spraw będących przedmiotem jego obrad, jak również formularze pozwalające na wykonywanie na ZWZ prawa głosu przez pełnomocnika, będą dostępne od dnia ogłoszenia o zwołaniu ZWZ na stronie internetowej Spółki pod adresem www.balticbridge.com.pl. Szczegółowa podstawa prawna:
§ 19 ust. 1 pkt 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Dz. U. poz. 757.

Załączniki: